Conditions Générales de VenteDéfinitions
« Acheteur » désigne l’entité commerciale à laquelle le Vendeur fournit des Produits ou des Services dans le cadre du Contrat. « Contrat » désigne soit l’accord contractuel signé par les deux parties, soit le bon de commande signé par l’Acheteur et accepté par écrit par le Vendeur, pour la vente de Produits ou de Services, ainsi que les présentes Conditions générales. « Prix du contrat » désigne le prix convenu indiqué dans le contrat de vente de produits et de services, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément au contrat. « Insolvable/faillite » signifie qu’une partie est insolvable, effectue une cession au profit de ses créanciers, a un séquestre ou un syndic désigné pour elle ou l’un de ses actifs, ou dépose ou a déposé contre elle une procédure en vertu d’une faillite, d’une procédure d’insolvabilité. lois sur la dissolution ou la liquidation. « Produits » désigne l’équipement, les pièces, les matériaux, les fournitures, les logiciels et autres biens que le Vendeur a accepté de fournir à l’Acheteur dans le cadre du Contrat. « Vendeur » désigne Šraml d.o.o., même si l’objet du contrat est la vente de services. « Services » désigne les services que le Vendeur a accepté d’effectuer pour l’Acheteur dans le cadre du Contrat. « TCSPS » désigne les présentes « Conditions générales de vente de produits et services ». Les « Travaux Supplémentaires » désignent tous les services et heures supplémentaires de production qui n’étaient pas inclus dans le Contrat en raison de circonstances du côté de l’Acheteur.
Paiement
2.1. L’Acheteur devra payer le Vendeur pour les Produits et Services en payant tous les montants facturés en euros, sans compensation, restriction ou condition et sans aucune déduction ou retenue pour ou au titre de toute demande reconventionnelle ou de toute taxe, prélèvement, droit, charge présents ou futurs. , frais, déductions ou retenues de toute nature. Dans le cas où des taxes et des retenues seraient imposées sur ces paiements par les autorités de l’Acheteur, l’Acheteur s’engage à majorer le Prix Contrat en conséquence. Tout paiement sera dû dans les quinze (15) jours calendaires à compter de la date de facture, sauf accord contraire écrit. Pour chaque mois civil, ou fraction de mois, de retard de paiement, l’acheteur devra payer des frais de retard calculés au taux de 1 % par mois sur le solde en souffrance, ou au taux maximum autorisé par la loi, selon le montant le moins élevé.
2.2. Si le vendeur le demande, l’acheteur doit, à ses frais, établir et maintenir en vigueur une garantie de paiement sous la forme d’une lettre de crédit irrévocable, inconditionnelle et à vue ou d’une garantie bancaire permettant des paiements au prorata de l’expédition des produits et de l’exécution des services, ainsi que le paiement des frais d’annulation et de résiliation et de tous les autres montants dus par l’acheteur en vertu du contrat (« garantie de paiement »).
2.3. Le Vendeur n’est pas tenu de commencer ou de poursuivre son exécution à moins et jusqu’à ce que toute garantie de paiement requise soit reçue, opérationnelle et en vigueur et que tous les paiements applicables aient été reçus. Pour chaque jour de retard dans la réception des paiements ou d’une garantie de paiement acceptable, le vendeur a droit à une prolongation équivalente du calendrier. Si, à tout moment, le vendeur estime raisonnablement que la situation financière de l’acheteur ou ses antécédents de paiement ne justifient pas la poursuite de ses prestations, le vendeur est en droit d’exiger un paiement anticipé total ou partiel.
2.4. Nonobstant le prix contractuel convenu pour les services ou les produits, l’acheteur est tenu de payer les coûts des travaux supplémentaires conformément aux prix contractuels s’ils sont définis ou conformément à la liste de prix du vendeur. Toute demande de l’acheteur qui étend la commande définie dans le contrat est considérée comme une commande de travaux supplémentaires, sauf disposition contraire expresse. Le vendeur peut interrompre les services ou le processus de production, avec la prolongation du délai qui en découle, si l’acheteur conteste la commande de travaux supplémentaires ou s’il n’est pas disposé à fournir la garantie de paiement demandée.
Impôts et taxes
3.1 Le vendeur est responsable de tous les impôts sur les sociétés mesurés par le revenu net dû à l’exécution ou au paiement des travaux dans le cadre du présent contrat (« impôts du vendeur »). L’acheteur est responsable de tous les autres impôts, droits, taxes ou autres charges de quelque nature que ce soit (y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur la consommation, les recettes brutes, l’importation, la propriété, les ventes, le timbre, le chiffre d’affaires, l’utilisation ou la valeur ajoutée, et tous les éléments de retenue, de déficit, de pénalité, d’ajout à la taxe, d’intérêt ou d’évaluation y afférents, imposés par toute autorité gouvernementale à l’acheteur ou au vendeur ou à ses sous-traitants) en relation avec le contrat ou l’exécution ou le paiement des travaux dans le cadre du contrat, autres que les taxes du vendeur (« taxes de l’acheteur »).
3.2. Le prix du contrat ne comprend pas le montant des taxes de l’acheteur. Si l’acheteur déduit ou retient les taxes de l’acheteur, l’acheteur doit payer des montants supplémentaires afin que le vendeur reçoive le prix contractuel complet sans réduction pour les taxes de l’acheteur. L’acheteur fournira au vendeur, dans un délai d’un mois à compter du paiement, les reçus officiels de l’autorité gouvernementale compétente pour les taxes déduites ou retenues.
Livraisons ; transfert de titre ; risque de perte ; stockage
4.1. Pour les expéditions qui n’impliquent pas d’exportation, le vendeur livrera les produits à l’acheteur via l’installation ou l’entrepôt du vendeur EXW (Incoterms 2020). L’acheteur doit payer tous les coûts et frais de livraison ou payer les frais d’expédition standard du vendeur plus un maximum de vingt-cinq (25) pour cent de frais de manutention. Les livraisons partielles sont autorisées. Le vendeur peut livrer les produits avant la date de livraison prévue. Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent de la réception rapide de toutes les informations nécessaires pour que le vendeur puisse effectuer le travail sans interruption. Si les produits livrés ne correspondent pas, en termes de quantité, de type ou de prix, à ceux qui figurent sur la facture d’expédition ou dans la documentation pertinente, l’acheteur doit en informer le vendeur immédiatement après réception.
4.2. Pour les expéditions qui n’impliquent pas d’exportation, le titre de propriété des produits est transféré à l’acheteur lors de la livraison conformément à l’article 4.1. Pour toutes les autres expéditions, le titre de propriété des produits est transféré à l’acheteur immédiatement après que les produits ont été dédouanés pour l’exportation.
4.3. Si des produits à livrer en vertu du présent contrat ou si des équipements de l’acheteur réparés dans les installations du vendeur ne peuvent être expédiés à l’acheteur ou reçus par lui lorsqu’ils sont prêts en raison d’une cause imputable à l’acheteur ou à ses autres contractants, le vendeur peut expédier les produits et les équipements à une installation de stockage, y compris sur le lieu de fabrication ou de réparation, ou à un transitaire convenu. Si le vendeur place les produits ou l’équipement dans un entrepôt, les dispositions suivantes s’appliquent : (i) le titre de propriété et le risque de perte sont immédiatement transférés à l’acheteur, s’ils ne l’ont pas déjà été, et la livraison est réputée avoir eu lieu ; (ii) tous les montants autrement payables au vendeur à la livraison ou à l’expédition sont dus ; (iii) toutes les dépenses et tous les frais encourus par le vendeur en rapport avec le stockage sont payables par l’acheteur sur présentation des factures du vendeur ; et (iv) lorsque les conditions le permettent et après paiement de tous les montants dus, le vendeur met les produits et l’équipement réparé à la disposition de l’acheteur en vue de leur livraison.
4.4. Si les services de réparation doivent être effectués sur l’équipement de l’acheteur dans les installations du vendeur, l’acheteur est responsable de cet équipement et en conserve le risque de perte à tout moment, sauf que le vendeur est responsable des dommages causés à l’équipement pendant qu’il se trouve dans les installations du vendeur, dans la mesure où ces dommages sont causés par la négligence grave du vendeur.
4.5. L’acheteur accepte que le paiement de l’intégralité du prix contractuel soit une condition préalable à l’expédition des produits et qu’il rembourse au vendeur tous les coûts supplémentaires liés à la conservation en entrepôt ou aux expéditions tardives. L’acheteur reconnaît que les frais de stockage d’un produit fini s’élèvent à 0,03 % du prix contractuel ou à 50 EUR par jour, le montant le plus élevé étant retenu.
4.6. Si le vendeur est tenu, conformément à la convention, d’envoyer son personnel (en nombre de personnes et pour la durée qu’il juge suffisante) sur le site pour l’assemblage des produits, l’acheteur fournira les matériaux, la main-d’œuvre, les services et les installations nécessaires à l’assemblage des produits ou remboursera le vendeur à sa valeur nominale.
4.7. Chaque produit sera considéré comme accepté (« Acceptation ») (a) lorsque l’acheteur fournit au vendeur un avis écrit d’acceptation ou (b) 8 jours après la livraison, si l’acheteur n’a pas d’abord fourni au vendeur un avis écrit de refus. L’acheteur ne peut rejeter un produit livrable que s’il s’écarte sensiblement de ses spécifications et uniquement par le biais d’un avis écrit indiquant la nature de cet écart. En cas de rejet, l’acheteur invitera le vendeur à inspecter le produit, à corriger l’écart et à livrer à nouveau le produit dans un délai raisonnable.
Garantie
5.1. Le vendeur garantit que les produits seront livrés sans défaut de matière, de fabrication et de titre et que les services seront exécutés de manière compétente et diligente, conformément aux spécifications convenues d’un commun accord.
5.2. La garantie des produits expire un (1) an après la première utilisation ou dix-huit (18) mois après la livraison, selon la première éventualité. La garantie des services expire un (1) an après l’exécution du service.
5.3. Si les produits ou les services ne satisfont pas aux garanties susmentionnées, l’acheteur doit en informer le vendeur par écrit avant l’expiration de la période de garantie. Le vendeur (i) à son choix, réparera ou remplacera les produits défectueux et (ii) réexécutera les services défectueux. Si, malgré les efforts raisonnables du vendeur, un produit non conforme ne peut être réparé ou remplacé, ou si des services non conformes ne peuvent être exécutés à nouveau, le vendeur remboursera ou créditera les sommes payées par l’acheteur pour ces produits et services non conformes. La réparation, le remplacement ou la réexécution de la garantie par le vendeur ne prolonge ni ne renouvelle la période de garantie applicable. L’acheteur doit notifier et inviter le vendeur à tous les tests qu’il prévoit d’effectuer pour déterminer l’existence d’une non-conformité et permettre au vendeur de refaire les tests par lui-même ou par un expert désigné.
5.4. Les garanties et recours sont conditionnés par (a) le stockage, l’installation, l’utilisation, le fonctionnement et l’entretien corrects des produits conformément aux instructions du vendeur, (b) la tenue par l’acheteur d’un registre précis et complet du fonctionnement et de l’entretien pendant la période de garantie et l’accès du vendeur à ce registre, (c) l’utilisation d’un matériau d’entrée standard, exempt d’impuretés et dont la teneur en eau est cohérente, et (d) la modification ou la réparation des produits ou des services uniquement avec l’autorisation écrite du vendeur. Le non-respect de ces conditions rend la garantie nulle et non avenue. Le vendeur n’est pas responsable de l’usure normale.
5.5. Le présent article prévoit les recours exclusifs pour toutes les réclamations fondées sur une défaillance ou un défaut des produits ou services, quel que soit le moment où la défaillance ou le défaut survient et que la réclamation, quelle que soit sa description, soit fondée sur un contrat, une garantie, une indemnité, une responsabilité délictuelle/extracontractuelle (y compris la négligence), une responsabilité stricte ou autre. Les garanties prévues dans le présent article 5 sont exclusives et remplacent toutes les autres garanties et conditions, qu’elles soient écrites, orales, implicites ou légales. AUCUNE GARANTIE IMPLICITE OU LÉGALE, NI AUCUNE GARANTIE OU CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER NE S’APPLIQUE.
Confidentialité
6.1. Le vendeur et l’acheteur (en ce qui concerne les informations divulguées, la « partie divulgatrice ») peuvent chacun fournir à l’autre partie (en ce qui concerne les informations reçues, la « partie destinataire ») des informations confidentielles dans le cadre du présent contrat. Par « informations confidentielles », on entend (a) les informations désignées par écrit comme « confidentielles » ou « exclusives » par la partie divulgatrice au moment de la divulgation écrite, et (b) les informations considérées comme confidentielles dans le cadre des pratiques commerciales habituelles. En outre, les prix des produits et services sont considérés comme des informations confidentielles du vendeur.
6.2. La partie destinataire accepte : (i) d’utiliser les informations confidentielles uniquement dans le cadre du contrat et de l’utilisation des produits et services, (ii) de prendre des mesures raisonnables pour empêcher la divulgation des informations confidentielles à des tiers, et (iii) de ne pas divulguer les informations confidentielles à un concurrent de la partie divulgatrice. Nonobstant ces restrictions, (a) le vendeur peut divulguer des informations confidentielles à ses affiliés et sous-traitants dans le cadre de l’exécution du contrat, (b) une partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles à ses auditeurs, (c) l’acheteur peut divulguer des informations confidentielles à des prêteurs si cela est nécessaire pour que l’acheteur obtienne ou conserve le financement nécessaire à l’exécution de ses obligations en vertu du contrat, et (d) une partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles à tout autre tiers avec l’autorisation écrite préalable de la partie divulgatrice. La partie destinataire doit, sur demande, renvoyer à la partie divulgatrice ou détruire toutes les copies des informations confidentielles, sauf dans la mesure où une disposition spécifique du contrat autorise la partie destinataire à conserver un élément d’information confidentielle. Le vendeur peut également conserver une copie d’archive des informations confidentielles de l’acheteur.
6.3. Les obligations au titre du présent article 6 ne s’appliquent pas à toute partie des informations confidentielles qui : (i) est ou devient généralement accessible au public autrement qu’à la suite d’une divulgation par la partie destinataire, ses représentants ou ses sociétés affiliées ; (ii) est ou devient accessible à la partie destinataire sur une base non confidentielle à partir d’une source autre que la partie divulgatrice lorsque la source n’est pas, à la connaissance de la partie destinataire, soumise à une obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice ; (iii) est développée de manière indépendante par la partie destinataire, ses représentants ou ses sociétés affiliées, sans référence aux informations confidentielles ; (iv) doit être divulguée par la partie destinataire, ses représentants ou ses sociétés affiliées ; (iv) doit être divulguée en vertu de la loi ou d’une procédure judiciaire valide, à condition que la partie destinataire qui a l’intention de la divulguer en réponse à ces exigences ou à cette procédure en informe rapidement la partie divulgatrice à l’avance et coopère raisonnablement aux tentatives visant à préserver la confidentialité de l’information confidentielle.
6.4. Chaque partie divulgatrice garantit qu’elle a le droit de divulguer les informations qu’elle divulgue. Pour chaque information confidentielle, les restrictions prévues par le présent article 6 expirent cinq (5) ans après la date de sa divulgation.
Indemnité
L’acheteur et le vendeur (en tant que « partie indemnisante ») indemnisent l’autre partie (en tant que « partie indemnisée ») des réclamations présentées par un tiers, en raison de dommages corporels ou de dommages aux biens matériels du tiers, dans la mesure où ils ont été causés par la négligence de la partie indemnisante dans le cadre du présent contrat. Si le préjudice ou le dommage est causé par la négligence conjointe ou concomitante de l’acheteur et du vendeur, la perte ou les frais seront supportés par chaque partie proportionnellement à son degré de négligence. Aux fins de l’obligation d’indemnisation du vendeur, aucune partie des produits ou du site n’est considérée comme la propriété d’un tiers.
Événements excusables – Force Majeure
Le vendeur n’est pas responsable ni considéré comme ayant manqué à ses obligations en vertu du présent contrat dans la mesure où l’exécution du vendeur est retardée ou empêchée, directement ou indirectement, par une cause échappant à son contrôle raisonnable, ou par un conflit armé, des actes ou menaces de terrorisme, des épidémies, des grèves ou autres perturbations du travail, ou des actes ou omissions de toute autorité gouvernementale ou de l’acheteur ou des contractants ou fournisseurs de l’acheteur. Pour éviter toute ambiguïté, tout retard dû aux contractants du vendeur est considéré comme un événement excusable, si le vendeur fait des efforts raisonnables pour éviter le retard. Si un événement excusable se produit, le calendrier d’exécution du vendeur sera prolongé du temps perdu en raison de l’événement, plus le temps supplémentaire éventuellement nécessaire pour surmonter l’effet de l’événement. Si des actes ou des omissions de l’acheteur, de ses contractants ou de ses fournisseurs sont à l’origine du retard, le vendeur a également droit à un ajustement équitable du prix.
Résiliation et modifications
9.1. L’acheteur peut résilier le contrat (ou la partie concernée) pour un motif valable si le vendeur (i) devient insolvable/faillite, ou (ii) commet une violation substantielle du contrat qui ne fait pas l’objet d’un recours contractuel spécifié ou si le vendeur ne souhaite pas y remédier, à condition que : (a) l’acheteur doit d’abord fournir au vendeur une notification écrite détaillée de la violation et de l’intention de l’acheteur de résilier le contrat, et (b) le vendeur doit avoir omis, dans les 30 jours suivant la réception de la notification, de commencer à remédier à la violation et de le faire avec diligence.
9.2. Si l’acheteur résilie le contrat conformément à l’article 11.1, (i) le vendeur rembourse à l’acheteur la part proportionnelle des biens ou services fournis, et (ii) l’acheteur paie au vendeur tous les biens ou services reçus et non payés.
9.3. Le vendeur peut résilier le contrat pour un motif valable si l’acheteur (i) devient insolvable/faillite, ou (ii) enfreint de manière substantielle le contrat, y compris, mais sans s’y limiter, si l’acheteur ne fournit pas ou tarde à fournir une garantie de paiement, à effectuer un paiement à l’échéance ou à remplir les conditions de paiement.
9.4. Si le contrat (ou toute partie de celui-ci) est résilié par l’acheteur pour une raison autre que la défaillance du vendeur, l’acheteur doit payer au vendeur l’intégralité du prix contractuel.
9.5. L’acheteur ou le vendeur peut résilier le contrat en cas de force majeure qui dure plus de 30 jours.
9.6. Chaque partie peut à tout moment proposer des modifications du calendrier ou de l’étendue des produits ou services. Le vendeur n’est pas tenu de procéder à une modification tant que les deux parties n’ont pas donné leur accord par écrit.
9.7. Le champ d’application, le prix du contrat, le calendrier et les autres dispositions seront équitablement ajustés pour tenir compte des coûts ou obligations supplémentaires encourus par le vendeur à la suite d’une modification. Sauf accord contraire entre les parties, le prix des travaux supplémentaires résultant de ces modifications sera calculé sur la base des taux de temps et de matériel du vendeur.
Respect des lois, codes et normes
Le vendeur se conforme aux normes industrielles applicables à la fabrication des produits et à l’exécution des services. L’acheteur doit respecter les lois et les normes applicables à l’application, au fonctionnement, à l’utilisation et à l’élimination des produits et des services.
Limites de responsabilité
11.1. La responsabilité totale du vendeur pour toute réclamation de quelque nature que ce soit découlant de la formation, de l’exécution ou de la violation du présent contrat, ou de tout produit ou service, ou s’y rapportant, n’excédera pas le prix du contrat.
11.2. Le vendeur n’est pas responsable de la perte de bénéfices ou de revenus, de la perte d’utilisation d’équipements ou de systèmes, de l’interruption des activités, du coût de l’énergie de remplacement, du coût du capital, des coûts d’immobilisation, de l’augmentation des coûts d’exploitation, de tout dommage spécial, consécutif, accessoire, indirect ou punitif, ou des réclamations des clients de l’acheteur pour l’un des types de dommages susmentionnés.
11.3. En cas de services de conception, de développement et d’ingénierie, le vendeur ne garantit que l’exécution diligente et raisonnable des services, sans garantie explicite quant au résultat final, à moins qu’il ne soit explicitement garanti par écrit.
11.4. Toute responsabilité du vendeur prend fin à l’expiration de la période de garantie applicable, à condition que l’acheteur puisse continuer à faire valoir une réclamation pour laquelle il a donné un avis avant cette date en entamant une action ou un arbitrage, selon ce qui est applicable dans le cadre du présent contrat, avant l’expiration de tout délai de prescription ou autre délai légal, mais en aucun cas plus d’un an après l’expiration de la période de garantie en question.
Clauses générales
12.1. Le Vendeur peut céder ou novater ses droits et obligations en vertu du Contrat, en tout ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées ou peut céder l’une de ses créances en vertu du présent Contrat à toute partie sans le consentement de l’Acquéreur. L’acheteur accepte de signer tous les documents nécessaires à la réalisation de la cession ou de la novation du vendeur. Le vendeur peut sous-traiter des parties du travail. La délégation ou la cession par l’acheteur de tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable du vendeur (qui ne peut être refusé sans motif valable) est nulle.
12.2. Si une disposition du contrat est jugée nulle ou inapplicable, le reste du contrat n’en sera pas affecté. Les parties s’efforceront de remplacer toute disposition nulle ou inapplicable par une nouvelle disposition ayant essentiellement le même effet pratique et économique et qui soit valide et applicable.
12.3. Les articles suivants survivent à la résiliation ou à l’annulation du contrat : 6, 10, 11 et 12.1.
12.4. Le contrat représente l’intégralité de l’accord entre les parties. Aucune déclaration ou garantie orale ou écrite ne figurant pas dans le présent contrat ne lie l’une ou l’autre des parties. Les droits, recours et obligations de l’acheteur et du vendeur découlant de ou liés aux produits et services vendus dans le cadre du présent contrat sont limités aux droits, recours et obligations énoncés dans le présent contrat. Aucune modification, aucun amendement, aucune annulation ni aucune renonciation ne liera l’une ou l’autre des parties, sauf accord écrit.
12.5. Sous réserve des dispositions de l’article 11 (Limitations de responsabilité), le présent contrat ne s’applique qu’au bénéfice des parties, et aucun tiers n’a le droit de faire valoir une quelconque disposition du présent contrat.
12.6. Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires qui, ensemble, constituent un seul accord.
Droit applicable et règlement des litiges
13.1. Si le contrat comprend la vente de produits et que l’acheteur se trouve en dehors du pays du vendeur, la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises s’applique.
13.2. Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris sa violation, sa résiliation ou sa validité, est définitivement réglé par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage du centre d’arbitrage de Ljubljana de la chambre de commerce et d’industrie de Slovénie, avec application du règlement relatif à la procédure d’arbitrage accélérée.
13.3. Le tribunal arbitral est composé d’un arbitre unique. Le siège de l’arbitrage est fixé à Ljubljana. La langue utilisée dans la procédure d’arbitrage est l’anglais. Le droit applicable au contrat est le droit matériel de la République de Slovénie.